Posted on 2025. 03. 26.
최상목 권한대행은 상법 개정안을 즉시 공포해야 합니다
어제 오전, 국회에서는 국민의힘 소속 의원의 소개로 「상법 개정안에 대한 재의요구권 행사 건의 경제8단체 공동성명」이 있었습니다.
그러나 ‘반대를 위한 반대’는, 우리 자본시장을 정상화하려는 건설적인 정책 논의에 도움이 되지 않습니다.
1. 우선, 국민의힘이 상법 개정안에 대해 거부권을 이야기할 자격이 있는가 다시 묻습니다. 윤석열 대통령, 최상목 권한대행, 한동훈 전 법무부장관, 이복현 금융감독원장이 찬성하고 추진했던 사안입니다. “소액주주 권익을 보호하기 위한 상법 개정”은, 2024년 1월 17일 민생토론회에서 윤석열정부의 과제로도 설정되었습니다.
그런데 국민의힘은 같은 내용을, 민주당이 호응하고 추진하니 반대하고 나섰습니다. 이것은 그야말로 반대를 위한 반대일 뿐, 국정을 책임지는 여당의 자세라고는 볼 수 없습니다.
2. 경제단체들도 반대를 위한 반대를 하고 있습니다. 우리 자본시장에 대한 투자자들의 신뢰를 훼손한 것은 누구입니까? 한경협 소속 몇몇 기업들의 사례를 보겠습니다.
① 삼성의 경우 2015년 구 삼성물산 불법합병으로 논란이 됐습니다. 국민연금이 약 2,500억 원의 손실을 입었고, 엘리엇·메이슨의 ISDS와 관련하여 우리 정부가 약 2,300억 원을 배상해야 하는 상황입니다. 편법 승계를 위해, 구 삼성물산 주주를 포함한 전국민에게 피해를 안긴 것입니다.
② LG화학 물적분할 쪼개기상장은 투자자 신뢰를 훼손한 대표적인 사례입니다. 물적분할 계획 공시 전날, LG화학의 시가총액은 48.5조 원이었습니다. 그런데 어제 기준 LG화학의 시가총액은 17조 원, LG에너지솔루션의 시가총액은 83조 원입니다. ‘LG화학 투자자들이 이유 없이 분노한다’고 말할 사람은 아무도 없을 것입니다.
③ 최근 구자은 LS그룹 회장이, “예전에는 중복상장이 문제가 되지 않았는데 요즘 들어 논란이 되더라. 중복상장이 문제라고 생각한다면 상장 후 주식을 사지 않으면 된다.”라고 말해서 논란이 됐습니다. 모회사를 믿고 투자한 주주들의 신뢰는 모르는 척하고, 엉뚱한 궤변으로 투자자들의 공분을 사고 있습니다.
이외에도, 일감몰아주기 등 지배주주 사익추구 의혹을 받는 기업들은 하나하나 열거하기 어려울 정도입니다.
국장탈출은 지능 순 ─ 지금 우리 주식시장에 대한 신뢰는, 이 한 마디로 요약됩니다. 한국인의 미국주식 투자금액을 보면, 2022년 말 약 61조 9천억 원이었는데, 2024년 12월 157조 원으로 2년 사이 154% 폭증했다고 합니다. 뉴스핌, 한국인, 미국 투자이민 무려 ‘173조’... 환율 1500원 걱정에 탈출 부채질, 2024. 12. 11. (2025. 3. 19. 방문) <https://www.newspim.com/news/view/20241210000843>
이런 상황을 해소하기 위해, 경제단체들은 지금까지 무슨 반성을 했으며, 어떤 실효적인 대안을 내놓았습니까?
3. 만약 이번 상법 개정안에 대해 재의요구가 이루어진다면, ‘대한민국에 투자하면 주주로서 보호받지 못한다’고 전세계에 광고하는 것이나 다름 없습니다.
이사에게 주주에 대한 충실의무를 인정하는 것은 글로벌 스탠다드입니다. 어제 금융감독원은 “이해상충 상황에서 이사, 대주주 등의 주주 충실의무는 주요 선진국에서 제도 및 법해석 등으로 당연히 인정되는 글로벌 스탠다드”라고 밝혔습니다. 작년 법원행정처도 국회에 제출한 자료를 통해 “이사에게 주주의 이익을 보호할 의무가 있음을 인정하고, 나아가 회사의 조직재편 과정에서 이사의 행위로 인하여, 회사의 이익이 아닌 주주의 이익이 직접 침해되는 경우, 주주의 이사에 대한 손해배상청구 등 구제수단을 인정하는 것이 일반적”이라고 했습니다.
4. ‘이사의 주주에 대한 충실의무’가 헌법에 위반된다는 주장도 제기되었습니다. 그런데, ‘이사의 주주에 대한 충실의무’를 상법에 명시하는 것은 정부가 먼저 찬성했고, 대법원의 의견도 반영된 것입니다.
누차 말씀드린 것처럼, 정부는 작년 초까지만 해도 상법 개정을 찬성하고 추진하겠다고 밝혔습니다. 작년 법원행정처도 국회에 제출한 자료를 통해 “이사의 주주 이익 보호의무를 명시하는 것은 입법정책적 결정사항”이라고 했습니다.
만약 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’가 헌법에 위반되는 것이었다면, 정부와 법원이 당연히 반대했을 것입니다. 그러나 입법 논의 과정에서 그런 반대는 없었습니다.
5. 상법 개정이 이사의 도전적 투자결정을 어렵게 하고, 남소 등의 위험을 피하기 위해 보수적 경영에 몰두하게 할 것이라는 주장도 과장된 것입니다.
법원은 판례를 통해, 이사가 자기 권한 내에서 경영사항에 관해 합리적인 근거를 바탕으로 결단을 내렸다면, 그 결과 회사에 손해가 발생하더라도 책임을 물을 수 없다는 입장을 일관되게 유지하고 있습니다.
남소 문제는 다수 국민을 보호하기 위한 입법에 대해 재계로부터 반복적으로 제기되는 반론입니다. 그러나 실증적 근거 없는 막연한 우려 제기에 불과합니다. 증권관련 집단소송의 경우에도 입법논의 과정에서 남소 우려가 제기되었지만, 지난 약 20년 동안 총 16건의 소 제기가 이루어졌을 뿐입니다.
6. 이복현 금융감독원장은 지난 2024년 6월 “기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익보호로 확대할 필요가 있다”고 했습니다. 그리고 지난 수요일 국회 정무위원회에서 “다시 뒤로 가는 건 위험한 도로로 돌아가는 것”이라며 ‘상법 개정안에 대한 재의요구권 행사를 반대한다’는 뜻을 밝혔습니다. 일관된 입장으로 상법개정을 지지하고 있습니다.
최상목 권한대행도 같은 문제의식을 제시한 바 있습니다. 지난 2021년, 『경제정책 어젠다 2022』라는 책에서 “지배주주 또는 비지배주주가 선임한 이사라도 선임해준 주주 그룹의 지시를 따르거나 이익을 대변해서는 안 되며 이사회 구성원의 한사람으로서 회사와 전체 주주의 이익을 위해 신인 의무를 다해야 한다.”라고 주장했습니다.
이제와서 국회를 통과한 상법 개정안에 대한 재의요구를 한다면 이것은 자기모순이고, 현정부 종래 입장을 부정하는 것이며, 자본시장 참여자의 기대를 저버리는 것입니다.
7. 전자주주총회에 대한 반대도 이해하기 어렵습니다.
한국예탁결제원은 2010년 무렵부터 전자투표시스템을 운영하고 있습니다. 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 구축에 든 비용은 64억 원 정도라고 합니다. 이 시스템은 수백 개 기업이 동시 사용 가능한 규모로, 대기업도 합리적인 수수료를 부담하면 무리 없이 이용할 수 있다고 합니다.
또한 한국예탁결제원에서 전자주총 시스템 구축을 추진 중이라고 합니다. 따라서 개별 기업들이 각자 별도의 시스템을 구축할 필요도 없습니다.
완전히 전자적으로만 개최되는 주주총회가 허용되어야 한다는 주장도 있습니다. 그러나 실제로 전자주주총회에서 주주들의 질문권이 제대로 보장되지 않는다는 지적이 있습니다. 경제개혁연대, 상법상 전자주주총회 도입 방안 검토 - 현장대체형 전자주총의 주주권 침해 문제를 중심으로, 2022. 12. 14. (2025. 3. 19. 방문) <http://www.erri.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B12&wr_id=383>
완전한 전자주주총회를 도입하기 위해서는 사회적 논의를 더 거칠 필요가 있습니다.
8. 우리나라 자본시장은 저평가되어 있습니다. 그리고 그 이유 중 빼놓지 않고 거론되는 것이, 바로 ‘취약한 기업지배구조’와 우량주를 불량주로 만드는 ‘터널링’입니다.
우리 주식시장은 기업들의 안정적인 자본조달 수단으로, 그리고 국민들의 건전한 자산형성 수단으로 진화해 나가야 합니다. 우리 주식시장을 살리고, 투자자들의 신뢰를 회복하기 위해, 할 수 있는 것은 다 해야 합니다.
지난 13일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안이, 곧 정부로 이송될 예정입니다. 최상목 권한대행은 이 상법 개정안을 즉시 공포하시기 바랍니다.
2025년 3월 20일
더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF
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